Política anticorrupção

1. OBJETIVO

A política de Combate à Corrupção da CROMEX S/A, tem como principal objetivo determinar as diretrizes de conduta e orientação para a tomada de decisão dos colaboradores e terceiros com quem realiza seus negócios, de acordo com os princípios éticos de conduta que possam garantir os mais elevados padrões de integridade, legalidade e transparência, visando a prevenção e combate de atos de corrupção relacionados à agentes políticos, públicos ou privados.

Esta política foi redigida de acordo com os preceitos estabelecidos no Código de Conduta da CROMEX S/A, disponível no link: https://www.cromex.com.br/pt/empresa/codigo-de-conduta, assim como em respeito as normas dispostas na Lei 12.846/13 (Lei Anticorrupção), Decreto Federal 5.687/06 (Convenção das Nações Unidas contra a Corrupção) e demais legislações aplicáveis.

2. APLICAÇÃO:

Esta Política aplica-se a todos os funcionários, sócios, colaboradores, fornecedores e terceiros, pessoas físicas ou jurídicas, que direta ou indiretamente atuam, representam, contratam ou prestam serviços em nome da CROMEX S/A, englobando assim todas as pessoas que mantenham qualquer tipo de relação com a empresa.

3. CONCEITOS:

ADMINISTRAÇÃO PÚBLICA: Pode ser considerada como o conjunto de órgãos, serviços e agentes do Estado que procuram satisfazer as necessidades da sociedade. É, portanto, a gestão dos interesses públicos por meio da prestação de serviços públicos, sendo dividida em administração direta (União, dos Estados, do Distrito Federal e dos Municípios) e indireta (autarquias, fundações públicas, empresas públicas, sociedades de economia mista e eventuais outras constituições de descentralização administrativa).

AGENTES POLÍTICOS: O agente político é aquele detentor de cargo eletivo, eleito por mandatos transitórios, como os Chefes de Poder Executivo e membros do Poder Legislativo, além de cargos de Ministros de Estado e de Secretários nas Unidades da Federação, os quais não se sujeitam ao processo administrativo disciplinar.

AGENTE PÚBLICO: O agente público é todo aquele que presta qualquer tipo de serviço ao Estado, funções públicas, no sentido mais amplo possível dessa expressão, significando qualquer atividade pública, incluindo o servidor público, o empregado público, o terceirizado e o contratado por tempo determinado.

ARTIGO DE QUALQUER NATUREZA: Inclui, mas não se limita, a dinheiro ou equivalente, presentes, viagens, entretenimento, refeições, treinamento, contribuições beneficentes e políticas, oportunidade de emprego ou consultoria, apoio à pesquisa, despesas com educação e saúde.

CÓDIGO DE CONDUTA: Política redigida com o objetivo de informar e formalizar os valores, as diretrizes e a conduta esperada no desempenho das atividades profissionais e relacionamentos na CROMEX S/A, orientando assim todos que fazem parte ou que prestam serviços à empresa, sejam colaboradores, acionistas, consultores, parceiros comerciais, fornecedores, prestadores de serviço, bem como toda e qualquer pessoa física ou jurídica que venha a representar a organização.

CORRUPÇÃO ATIVA: quando uma pessoa, colaborador ou terceiro que age em nome ou interesse da CROMEX S/A, promete, oferece, dá ou autoriza vantagem indevida a agente público ou privado, assim como as pessoas a ele relacionadas (como parentes, amigos, sociedades ou outros relacionamentos), especialmente para que pratique ou deixe de praticar um ou mais atos, lícitos ou não.

CORRUPÇÃO PASSIVA: quando uma pessoa, colaborador ou terceiro que age em nome ou interesse da CROMEX S/A, ou ainda pessoas relacionadas, recebe, exige, aceita promessa ou autoriza o recebimento de vantagem indevida, de agente político, público ou privado, especialmente para que pratique ou deixe de praticar um ou mais atos, lícitos ou não.

DECRETO N. 5.687/06: Decreto federal que promulga a Convenção das Nações Unidas contra a Corrupção, adotada pela Assembleia-Geral das Nações Unidas em 31 de outubro de 2003 e assinada pelo Brasil em 9 de dezembro de 2003.

LAVAGEM DE DINHEIRO: Procedimento ilícito usado para disfarçar a origem de recursos ilegais.

LEI ANTICORRUPÇÃO No 12.846/13: Trata-se de Lei federal sobre a responsabilização objetiva, administrativa e civil, de pessoas jurídicas pela prática de atos de corrupção contra a administração pública nacional e estrangeira, incluindo fraudes em licitações e contratos públicos.

LICITAÇÃO: Processo administrativo conduzido por um ente público para escolha de um fornecedor garantindo o princípio constitucional de isonomia.

VANTAGEM INDEVIDA (SUBORNO): Oferecimento a um agente público e/ou político, uma pessoa física ou pessoa jurídica de artigo de qualquer natureza com o objetivo de obter favorecimentos, vantagens ou facilitar o andamento de negociações, de atividades ou de operações e ainda obter informações confidenciais.

4. ATRIBUIÇÕES E RESPONSABILIDADES

4.1. COMITÊ DA POLÍTICA ANTICORRUPÇÃO (COMITÊ EXECUTIVO)

Identificar riscos de violação da Política Anticorrupção, através do acompanhamento dos controles internos da empresa (pauta trimestral ou quando necessário nas reuniões do Comitê Executivo);
Documentar Aprovações das alterações desta Política Anticorrupção;
Documentar as atividades relativas as Políticas Anticorrupção da Empresa;
Direcionar as denúncias recebidas para que as áreas responsáveis providenciem o devido tratamento junto aos envolvidos.

4.2. CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Garantir a existência de uma Política Anticorrupção que atenda as Leis e Regulamentos vigentes, aplicação e a manutenção desta Política Anticorrupção;
Aprovações das alterações desta Política Anticorrupção.

4.3. DHO

Apoiar os processos de treinamento e comunicação da Política Anticorrupção;
Apoiar os processos de revisões da Política Anticorrupção;
Apoiar os processos de apuração de relatos de violações da Política Anticorrupção;
Aplicação das penalidades passíveis aos desvios da Política Anticorrupção.

4.4. JURÍDICO

Suportar ao DHO e ao Comitê de Políticas Anticorrupção na definição e correção de potenciais violações das leis.

4.5. LÍDERES

Disseminar os valores da empresa e reforçar o cumprimento desta política.

4.6. TODOS OS EMPREGADOS, COLABORADORES OU TERCEIROS:

Fazer o treinamento da Política Anticorrupção;
Cumprir os procedimentos da Política Anticorrupção;
Comunicar aos canais responsáveis os eventuais desvios de conduta identificados ou realizados.

5. DIRETRIZES:

A CROMEX S/A exige, como padrão de conduta, o respeito aos princípios da ética, integridade e transparência na realização de todos os seus negócios, sempre atuando em conformidade com os regulamentos e legislações aplicáveis, não admitindo em HIPOTESE ALGUMA qualquer forma ou tipo de corrupção ou oferecimento de vantagem indevida, por meio de artigos de qualquer natureza.

Sendo assim, os funcionários, sócios, colaboradores, fornecedores e terceiros, pessoas físicas ou jurídicas, que direta ou indiretamente atuam, representam, contratam, ou prestam serviços em nome da CROMEX S/A devem adotar os princípios e regras de conduta estabelecidas no Código de Conduta da empresa, estando expressamente proibidos de:

Oferecer, prometer, dar, autorizar uma oferta ou realizar pagamento, seja de forma direta ou indireta, de algum tipo de vantagem indevida a um agente público, agente político, pessoa física ou jurídica, inclusive por meio de terceiros, seja de forma pecuniária ou oferecimento de qualquer outro tipo de benefício.
Financiar, custear, patrocinar ou de qualquer modo subvencionar a prática de atos ilícitos.- Utilizar de interposta pessoa física ou jurídica para ocultar ou dissimular seus reais interesses ou a identidade dos beneficiários dos atos praticados;
Solicitar ou aceitar qualquer dinheiro direta ou indiretamente com o intuito de favorecimento ou vantagens indevidas;
Solicitar ou aceitar artigos de qualquer natureza com intuito de favorecimento ou vantagens indevidas, como por exemplo:
- Presentes de valor não simbólico, que não seja caracterizado como “BRINDE”.;
- Qualquer tipo de entretenimento, viagens e outras hospitalidades;
- Contribuições em forma de dinheiro e ou serviços;
- Oportunidades de outros negócios e ou empregos;
- Qualquer tipo de Cartões-Presentes (Gifts Card);
- Descontos comerciais em produtos comercializados pela CROMEX S/A;
- Contribuições Políticas feitas para partidos políticos e candidatos a cargos públicos;
- Quaisquer outros benefícios ou vantagens, pessoais ou profissionais;
No que se refere às licitações, igualmente é vedado:
- Descumprir os requisitos da Lei 8.666/93 (Lei das licitações)
- Frustrar ou fraudar, mediante ajuste, combinação ou qualquer outro expediente, o caráter competitivo de procedimento licitatório público;
- Impedir, perturbar ou fraudar a realização de qualquer ato de procedimento licitatório público
- Afastar ou procurar afastar licitante, por meio de fraude ou oferecimento de vantagem de qualquer tipo
- Fraudar licitação pública ou contrato dela decorrente
- Criar, de modo fraudulento ou irregular, pessoa jurídica para participar de licitação pública ou celebrar contrato administrativo
- Obter vantagem ou benefício indevido, de modo fraudulento, de modificações ou prorrogações de contratos celebrados com a administração pública, sem autorização em lei, no ato convocatório da licitação pública ou nos respectivos instrumentos contratuais.
- Manipular ou fraudar o equilíbrio econômico-financeiro dos contratos celebrados com a administração pública.

Os funcionários, sócios, colaboradores, fornecedores e terceiros, pessoas físicas ou jurídicas, que direta ou indiretamente atuam, representam, contratam ou prestam serviços em nome da CROMEX S/A possuem o dever de colaborar com toda e qualquer investigação ou fiscalização de órgãos, entidades ou agentes públicos, ou intervir em sua atuação, inclusive no âmbito das agências reguladoras e dos órgãos de fiscalização do sistema financeiro nacional.

Possuem ainda a obrigação de registrar de forma detalhada, correta e precisa sua contabilidade, operações e transações financeiras, não sendo permitido utilizar documentos financeiros falsos, efetuar intencionalmente lançamentos contábeis incorretos, realizar qualquer tipo de fraude contábil ou utilizar qualquer artifício contábil que permita ocultar ou encobrir pagamentos ilegais, como forma de lavagem de dinheiro.

Por fim, devem zelar pelo cumprimento de todas as normas dispostas nesta Política Anticorrupção, cabendo informar ou denunciar qualquer violação que venham a tomar conhecimento através do canal de comunicação aqui definido.

5.1. POLÍTICA DE HOSPITALIDADES, BRINDES, PRESENTES E OUTRAS CONCESSÔES:

Os funcionários, sócios, colaboradores, fornecedores e terceiros, pessoas físicas ou jurídicas, que direta ou indiretamente atuam, representam, contratam ou prestam serviços em nome da CROMEX S/A, que possuam a intenção de oferecer brindes, presentes, refeições, entretenimento, benefícios de viagens e outras coisas de valores “simbólicos”, devem garantir que estas ofertas atendam aos seguintes aspectos listados abaixo:

Qualquer ação deverá ser devidamente comunicada e aprovada pelo Superior Imediato e/ou Comitê da Política Anticorrupção;
Todas as despesas aprovadas devem ser registradas e suas documentações comprobatórias apresentadas para a CROMEX S/A, com a obrigatoriedade de registros em livros contábeis da empresa;
Não seja incluso qualquer dinheiro ou equivalente em presentes (Gifts Cards);
Brindes promocionais oferecidos em feiras e ou exposições, podem ser: Canetas, Squeezes Personalizados, Cadernos, Blocos de Anotações, Camisetas, Bolsas Térmicas, Canecas entre outros;
Refeições e benefícios de viagens devem estar adequados à Política de Reembolso ou devidamente aprovados pelo Superior Imediato e/ou Comitê da Política Anticorrupção;
Eventuais patrocínios a eventos organizados por terceiros devem oferecer em contrapartida a exposição da “marca” CROMEX S/A, exclusivamente com o intuito de estreitar a comunicação da empresa com seus clientes, fornecedores e a sociedade, sendo obrigatória a prévia comunicação e aprovação pelo Comitê da Política Anticorrupção e Diretoria Executiva;
Patrocínios às instituições de Caridades e ou ONGS, devem ser tratadas com o MÁXIMO rigor e cautela, com aprovação do Comitê de Política Anticorrupção da CROMEX S/A, pois em muitos casos, estas instituições têm por finalidade atuarem como canais para pagamentos ilegais, lavagem de dinheiro ou fonte de corrupção

6. CONFLITO DE INTERESSES

Ocorre um conflito de interesse sempre que os funcionários, sócios, colaboradores, fornecedores e terceiros, pessoas físicas ou jurídicas, que direta ou indiretamente atuam, representam, contratam ou prestam serviços em nome da CROMEX S/A estiverem em uma situação que possa levá-los a tomar decisões que não sejam motivadas única e exclusivamente para atingir os interesses da empresa.

Todo o grupo de colaboradores da CROMEX S/A deve evitar qualquer tipo de conflito de interesses no desempenho de suas funções, prezando sempre pela ética, transparência e atendendo exclusivamente aos interesses da empresa, em detrimento de seus interesses pessoais.

Existem inúmeras circunstâncias que podem ser caracterizadas como conflito de interesses dentro de uma organização e/ou empresa, como algumas citadas abaixo:

Relacionamentos pessoais: Contratações de Parentes e Amigos, Relacionamentos Amorosos dentro da empresa / diretoria;
Oportunidades de Negócios: Contratações e/ou compras de serviços e produtos de Amigos e Parentes que beneficiem uma das partes;
Interesses Financeiros: Ganho ou benefício financeiro próprio ou para terceiros em algum relacionamento comercial;
Presentes e entretenimento: Ganho ou troca de presentes em excesso com pessoas ou empresas por prazos constantes;
Benefícios impróprios: Qualquer ganho direto ou indireto com algum relacionamento comercial para benefício próprio ou de terceiros;
Funcionários com empregos fora da CROMEX S/A: Caso algum funcionário exerça qualquer outra função remunerada em outra empresa ou para pessoa física, deverá comunicar IMEDIATAMENTE ao DHO, Superior Imediato ou Comitê de Política Anticorrupção a sua atividade, para que seja analisado eventual conflito de interesses ou qualquer outro risco.
Funcionários com participação societária em outras empresas: Qualquer funcionário que tenha participações societárias em outras empresas deverá comunicar ao DHO, Superior Imediato ou Comitê de Política Anticorrupção, para que seja analisado eventual conflito de interesses ou qualquer outro risco.
Funcionários com parentes diretos em empresas concorrentes, fornecedores e clientes: Qualquer funcionário com parentes diretos (Pai, Mãe, Esposa, Filhos e Tios (as)) que trabalhem em empresas Concorrentes, Fornecedores, Prestadores de Serviços e/ou Clientes da CROMEX deverá comunicar ao DHO, Superior Imediato ou Comitê de Política Anticorrupção, para que seja analisado eventual conflito de interesses ou qualquer outro risco.

A existência de um conflito de interesse pode não se tratar de uma situação clara ou fácil de identificar, contudo, qualquer dúvida ou suspeita em relação a um possível conflito de interesse deverá ser comunicada e/ou questionada perante o seu Superior Imediato, DHO e ou Comitê de Política Anticorrupção.

7. CONTRATAÇÃO DE FORNECEDORES E PRESTADORES DE SERVIÇOS

A CROMEX S/A tem como premissa sempre trabalhar com parceiros, fornecedores e prestadores de serviços que compartilhem com nossos valores, inclusive no que se refere à não tolerância a qualquer forma de corrupção, suborno e/ou condutas ilícitas.

Desse modo, estes também possuem a obrigação de seguir as normas desta Política Anticorrupção, visando proteger e resguardar a CROMEX S/A, bem como seus administradores e empregados, para que não sejam afetados ou prejudicados por quaisquer eventuais violações cometidas por terceiro, quando este estiver prestando serviços ou realizando negociações e atividades em nome da CROMEX S/A, com organizações públicas e/ou privadas, autoridades, agentes políticos, agentes públicos, diretores ou outros empregados.

Para toda e qualquer contratação de Fornecedores ou Prestadores de Serviços, a CROMEX S/A exige a celebração dos contratos escritos para a realização de negócios jurídicos com terceiros intermediários e demais parceiros, sempre com toda a validação legal necessária.

É obrigação de todo o grupo de colaboradores da CROMEX S/A, que possuam relacionamento com Fornecedores, Clientes e Prestadores de Serviços em geral, assegurar que estes tenham acesso a presente Política Anticorrupção e entendam com clareza as suas diretrizes, como forma de assegurar o cumprimento das normas aqui dispostas.

8. COMUNICAÇÕES DE VIOLAÇÕES

Conforme esclarecido anteriormente, cada colaborador da CROMEX S/A possui a obrigação de assegurar o total cumprimento dos termos dispostos na Política de Anticorrupção, devendo comunicar imediatamente algum tipo de conduta que viole ou possa vir a violar qualquer um de seus aspectos.

Os colaboradores da CROMEX S/A não podem e não deverão ignorar fatos ou circunstâncias que possam levantar suspeitas sobre a ocorrência de oferecimento de vantagem indevida, ainda que não tenha se efetivado o pagamento, seja por outros colaboradores da CROMEX S/A ou por qualquer terceiro.

Esta comunicação poderá ser feita através dos seguintes canais:

Os canais oferecidos são seguros e confidenciais, sendo que as denúncias e relatos recebidos serão analisados e investigados de forma imparcial e sigilosa, podendo dar início a um procedimento de apuração interna, caso seja necessário.

Cabe ressaltar que a CROMEX S/A se compromete a garantir que não haverá qualquer tipo de retaliação ou intimidação aos colaboradores pela utilização de boa-fé ao realizar uma denúncia.

9. TREINAMENTOS

Todos os colaboradores, funcionários ou terceiros vinculados de qualquer forma à CROMEX S/A deverão, OBRIGATORIAMENTE, participar do treinamento da Política Anticorrupção conforme cronograma definido pelo Comitê e o DHO, que ficará disponível na plataforma Universidade Corporativa.

Todos os colaboradores em nível gerencial e/ou com gestão de equipes diretas serão responsáveis por assegurar que todos os seus subordinados façam os devidos treinamentos e revisões quando necessários.

As ferramentas de treinamento, serão devidamente estruturadas pelo Comitê, DHO e Tecnologia da Informação para que sejam disponibilizados e aplicados a todos os envolvidos.

10. INFORMAÇÕES ADICIONAIS

Em caso de surgirem quaisquer dúvidas, questões ou necessidade de orientação sobre a interpretação e aplicação das diretrizes dispostas nesta Política de Anticorrupção, assim como esclarecimentos sobre como tratar em situações específicas, devem procurar o DHO ou ao Comitê da Política Anticorrupção da CROMEX S/A.

Os funcionários, sócios, colaboradores, fornecedores e terceiros, pessoas físicas ou jurídicas, que direta ou indiretamente atuam, representam, contratam ou prestam serviços em nome da CROMEX S/A que violarem esta ou qualquer outra política do Grupo estarão sujeitos a medidas disciplinares cabíveis, sem prejuízo às sanções de cunho penal e cível.